广东明珠集团股份有限公司关于公司参与认购私募基金份额的公告

证券简称：ST广珠 证券代码： 编号：临2022-108

广东明珠集团股份有限公司

关于公司参与认购私募基金份额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：广州辰途华杰创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“标的基金”）。

● 投资金额：广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”） 作为有限合伙人拟以货币（现金）方式认缴人民币500 万元，截至本公告披露之日，占目前总认缴出资额 0.774%的份额。

● 本次认购事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。

●相关 风险提示:

1.截至本公告披露之日，标的基金已完成办理基金业协会备案手续以及市场监督管理局的变更登记审批。

2.股权投资基金具有投资周期较长、流动性低的特点，公司本次投资标的基金可能面临较长的投资回收期。同时，标的基金对外投资过程中将受经济环境、行业周期、市场变化、投资交易方案、项目运行情况、监管政策等诸多不确定性因素影响，亦可能面临投资标的选择不当、决策失误、投资失败及亏损等风险，可能存在投资收益不及预期、不能 及时退出等风险，实施过程存在不确定性。公司作为标的基金有限合伙人，承担的最大损失规模不超过本次认缴出资额。公司将持续跟进标的基金及其投资项目情况，后续公司将按照上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指 引第 5 号一一交易与关联交易》等有关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次投资概述

近日，公司作为有限合伙人签署了《广州辰途华杰创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以 下简称“《有限合伙协议》”），认缴出资额为 500 万元，截至本公告披露之日，占目前总认缴出资额 0.774%的份额。

本次认购事项已按照公司相关内控制度经公司总裁办公会审议通过，无需提交公司董事会或股东大会审议。本次认购事项不涉及关联交易，也不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

二、本次投资的基本信息

（一）基金管理人、普通合伙人、执行事务合伙人

1.公司名称：广州谢诺辰途股权投资管理有限公司（以下简称“谢诺辰途”）

2.组织形式： 有限责任公司

3.统一社会信用代码：

4.注册地址：广州市南沙区横沥镇汇通二街2号2811房(仅限办公)

5.法定代表人：陈锐彬

6.注册资本： 1,960.7844 万人民币

7.经营范围：受托管理股权投资基金；股权投资；股权投资管理

8.股权结构：广州谢诺投资集团有限公司持股比例为 90.0043%；陈锐彬持股比例为 9.9957%。

9. 谢诺辰途已在基金业协会登记为私募基金管理人（登记编码：）

（二）标的基金基本情况

1.基金名称：广州辰途华杰创业投资基金合伙企业（有限合伙）

2.组织形式：有限合伙企业

3.基金管理人：谢诺辰途

4.基金规模：截至本公告披露之日，标的基金已办理基金业协会备案手续，认缴出资额为 646,010,000 元。

5.出资安排：根据基金成立进度和项目进度实缴出资。

6.其他有限合伙人：谢东祥、梁永标、广州辰途十八号创业投资基金合伙企业（有限合伙）、林少茂、陈智伟、蒋玲、金宇星、广东宏锡基金管理有限公司、万隆鑫、刘明、李红霞、王巍、陈丽明、王红。

7.存续期限：标的基金的存续期为自基金成立之日起 5 年，根据标的基金的经营需要，执行事务合伙人可按照合伙协议约定程序善意合理决定延长或缩短。

三、关联关系或其他利益关系说明

标的基金管理人及各合伙人与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排；公司控股股东、实际控制人、 持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与标的基金份额认购，不 在标的基金中任职。

四、《有限合伙协议》的主要内容

（一）投资业务

1.投资方向

标的基金主要通过股权投资的方式实现合伙企业资产增值，主要投向境内外起步期、扩张期和成熟期的新能源汽车、新材料、半导体、智能制造、自动驾驶、出行服务、信息技术及其他领域行业企业。

2.投资策略

标的基金将充分利用谢诺辰途的生态圈资源挖掘项目机会，在细分领域的成长型企业，发现价值、创造价值，即以锐利的眼光发现新经济、新市场、新机遇下具有优秀成长特质的企业。

3.投资运作方式

标的基金将从景气行业筛选、细分行业突破者、企业成长阶段三个维度构建主要投向，并以闲置资金投向现金管理类品种作为补充。

4.投资限制

（1）若标的基金投资于《有限合伙协议》投资范围涵盖的投资标的,基金管理人须向托管人提交全套交易文件。

（2）如通过有限合伙企业参与上述投资，须在合伙协议中明确指定投资品种，并在合伙协议及其他文件中明确规定相关权益归属标的基金。

（3）标的基金的投资将遵循《有限合伙协议》及法律法规或监管部门对于投资比例限制的规定。若标的基金投资于境内发行的私募基金产品包括但不限于契约型、合伙制、公司制的基金产品，限于其管理人已在中国证券投资基金业协会（“基金业协会”）登记、产品已在或成立后即将在基金业协会办理备案的私募基金产品。

（4）法律法规、中国证监会以及《有限合伙协议》规定的其他投资限制。

5.投资决策

基金管理人下设投资决策委员会，负责对投资团队提交的投资项目（及其退 出）进行审议并作出决议。投资决策委员会成员由富有经验的投资专业人士担任。

6.投资退出

标的基金将采取多元化的退出策略。当退出时机成熟时，根据投资项目具体情况设计上市/挂牌、重大资产重组或并购、投资权益转让等退出路径。执行事务合伙人或基金管理人可 根据被投资企业及市场的具体情况适时调整退出策略。

（二）收益分配与亏损分担

1.收益分配

标的基金来源于任一投资项目的可分配收入（即源于项目处置收入和投资运营收入的可分配收入），应根据在所有合伙人之间按其各自实缴出资比例分配原则进行分配；临时投资收入、其他现金收入将按照全体合伙人届时的实缴出资比例进行分配；在单个合伙人累计获得的分配金额达到其全部实缴出资后，基金管理人可以收取业绩报酬，业绩报酬的收取标准为累计已分配的财产达到其全部实缴出资并实际取得其全部实缴出资额8%的优先回报后，其剩余部分的20%分配给普通合伙人广州谢诺辰途股权投资管理有限公司作为业绩报酬。

2.亏损分担

（1）标的基金合伙人按照认缴出资比例共同负担亏损；

（2）标的基金经营期限内产生的债务，首先应以标的基金的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由全体合伙人按其认缴出资比例以其认缴出资额为限承担，之后由普通合伙人以其自身资产对合伙企业债务承担无限连带责任。

（3）经全体合伙人协商一致，可对标的基金经营期限内的利润分配或亏损分担进行调整。

（三）退出机制

标的基金封闭运作。在标的基金解散之前，有限合伙人不得退伙或提出提前 收回实缴资本的要求，除非经执行事务合伙人书面同意，且按合伙协议约定将其 全部合伙权益转让给替任有限合伙人或者在受限于适用法律允许的范围内按照 其与执行事务合伙人另行达成的退伙方式退伙。

（四）法律适用及争议解决

因《有限合伙协议》而产生的或与《有限合伙协议》有关的一切争议，协议当事人应尽量通过协商、调解途径解决；经友好协商未能解决的，应提交广州仲裁委员会，根据该会当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为广州，仲裁裁决是终局性的并对各方当事人具有约束力，仲裁费由败诉方承担。

（五）协议生效

《有限合伙协议》经各方有效签署后成立并生效。

五、对上市公司的影响

（一）本次参与认购标的基金是公司同专业股权投资机构的良好合作，借助 标的基金及其普通合伙人的平台优势和综合性竞争优势，在实现公司资本升值的 同时，获得同标的基金投资方的业务协同机会，积累优质项目资源，助力公司产 业投资发展。

（二）本次资金来源为公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运 行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。本次认购完成后不会新增关联交 易，也不会形成同业竞争。

（三）本次认购标的基金符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全 体股东，特别是中小股东利益的情形，相关审批、决策程序符合法律法规及公司 章程的规定。

六、风险提示

（一）截至本公告披露之日，标的基金已完成办理基金业协会备案手续以及市场监督管理局的变更登记审批。

（二）股权投资基金具有投资周期较长、流动性低的特点，公司本次投资标的基金可能面临较长的投资回收期。同时，标的基金对外投资过程中将受经济环境、行业周期、市场变化、投资交易方案、项目运行情况、监管政策等诸多不确定性因素影响，亦可能面临投资标的选择不当、决策失误、投资失败及亏损等风险，可能存在投资收益不及预期、不能 及时退出等风险，实施过程存在不确定性。公司作为标的基金有限合伙人，承担的最大损失规模不超过本次认缴出资额。

公司将持续跟进标的基金及其投资项目情况，后续公司将按照上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指 引第 5 号一一交易与关联交易》等有关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广东明珠集团股份有限公司

董事会

2022年9月14日